產(chǎn)業(yè)資本舉牌上市公司八大案例

    在市場氣氛很沉寂的時下，證券市場各路資金包括機構(gòu)都看淡未來預(yù)期，而這恰恰成為實業(yè)資本進入證券市場梯次布局的良機。

    3月31日，力合股份因杉杉集團舉牌事件停牌。4月8日，公司針對近期媒體傳聞事項發(fā)布了澄清公告，否認(rèn)了杉杉集團董事長鄭永剛曾對媒體表示擬對力合股份進行高科技業(yè)務(wù)整合籌劃一事。盡管目前股票仍處停牌中，但一石激起千層浪，杉杉舉牌力合股份或成為一個信號，再次點燃產(chǎn)業(yè)資本進軍二級市場的熱情。

    相信很多中國的老股民都還記得寶延事件，舉牌之父中國寶安自1993年首次舉牌延中股票后，三次舉牌震動股市。在長達18年的時間里，舉牌事件層出不窮，而由舉牌效應(yīng)刺激股價短線飆升的案例也屢見不鮮，歷史上就曾經(jīng)出現(xiàn)過“寶延收購大戰(zhàn)”將標(biāo)的股延中實業(yè)的股價在一天之內(nèi)推高近60%。

    產(chǎn)業(yè)資本舉牌上市公司，應(yīng)該說是資本市場實現(xiàn)資產(chǎn)配置功能的補充和延伸，對提升資本市場的魅力和促進健康發(fā)展，都是好事。而在全流通市場背景之下，這也是一種必然趨勢。照如今勢頭來看，這種可喜的苗頭有望呈現(xiàn)星火燎原之勢。

    回顧歷史

    最具代表性之八仙過海

    1、寶延大戰(zhàn)

    深寶安A三次舉牌延中

    1993年，深寶安A(現(xiàn)名中國寶安)舉牌延中實業(yè)(現(xiàn)名方正科技，爆發(fā)“寶延大戰(zhàn)”，開創(chuàng)了新中國二級市場舉牌收購先河。

    當(dāng)年9月13日，深寶安A旗下寶安上海、寶安華東保健品和深圳龍崗寶靈電子燈飾在二級市場上悄悄收購延中實業(yè)。9月29日，上述3家公司合計持有10.6%。延中也從9月13日的8.83元漲至12.05元。實際上，當(dāng)時的《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》就已經(jīng)明文規(guī)定收購上市公司股份達到5%需要公告，深寶安A為了降低收購成本，并未公告。

    9月30日，寶安繼續(xù)增持至15.98%。至此才發(fā)布舉牌公告。在一切準(zhǔn)備就緒的情況下，向延中實業(yè)公開宣戰(zhàn)。

    深寶安A的敵意收購引發(fā)延中實業(yè)的強烈反抗。延中管理層試圖不被易幟，希望實行反收購。但反收購之路非常艱難，到10月22日寶安已持有延中19.8%，成為第一大股東。同日，證監(jiān)會肯定深寶安A購入延中實業(yè)股票是市場行為，持股有效；但對深寶安A信息披露不及時處以100萬元罰款。

    至此，深寶安A成功收購延中實業(yè)，成為中國證券市場首例通過二級市場收購成功控制上市公司的案例。10月7日寶安增持公告發(fā)布后，延中實業(yè)股價一舉由開盤22元直沖42.2元，報收34.6元，單日上漲57.46%。

    2、申萬“聯(lián)姻”

    萬科北伐申華實業(yè)

    1990年12月19日，申華實業(yè)在上海證券交易所掛牌交易。這是上海的又一只“三無概念股”，沒有國家股、法人股和外資股，全部股份都是流通股，更特殊的是，申華沒有絕對控股股東。

    三年后，這種特殊的股權(quán)結(jié)構(gòu)讓掌門人瞿建國感到了不安。尤其是當(dāng)延中實業(yè)被寶安成功收購后的那一刻，他的不安已經(jīng)變成焦慮。那時候，瞿建國已經(jīng)意識到，申華和延中實業(yè)還不完全一樣，申華都是小股東組成的，等于一盤散沙。如果被其他公司收購，要是這個公司素質(zhì)好一點的話，可能是很幸運的；如果素質(zhì)差一點，對于申華來說，可能意味著滅頂之災(zāi)。

    為了避免被惡意收購，瞿建國找到了深萬科，希望萬科能夠入駐申華實業(yè)。1993年11月，深萬科發(fā)布公告，深萬科及其子公司合計持有申華實業(yè)5%股份。此時“寶延風(fēng)波”剛過去不久，市場認(rèn)為這又將是一場激烈的控制權(quán)爭奪，申華實業(yè)股價也飛漲至70多元。

    如此，萬科成為了繼寶安之后第二家來上海參股上市公司的深圳企業(yè)。萬科此舉也帶動了上海“三無概念股”的全線上漲，成為1993年末上海證券市場的一道奇特景觀。

    而正如瞿建國所預(yù)料的那樣，由于申華的“三無概念”以及其在上海優(yōu)異的地理位置，時刻吸引著資本貪婪的目光。繼萬科參股后，申華繼續(xù)上演并購之爭，君安證券、廣州三新也曾經(jīng)爭奪申華的控制權(quán)。

    3、左手換右手

    上海儀電收回飛樂音響

    1993年的并購風(fēng)潮中，寶延風(fēng)波與申萬聯(lián)姻無疑是當(dāng)時的熱點。除此之外，深圳天極收購上海飛樂音響股權(quán)，則顯得平靜很多。當(dāng)年12月22日，深圳天極光電及其關(guān)聯(lián)企業(yè)累計買進了飛樂音響總股本5.2%的股份，成為公司第二大股東。當(dāng)日，飛樂音響最高上漲至46元。

    而與前兩次深圳公司的“北伐”不同，深圳天極并非上市公司。因此，這也成為中國內(nèi)地首例非上市公司充當(dāng)收購方的一例舉牌事件。

    不過，此后深圳天極并沒有后續(xù)的動作，飛樂音響的控制權(quán)也牢牢掌握在大股東飛樂股份的手上，沒有發(fā)生變化，深圳企業(yè)的第三次“北伐”最終在默默無聞中收場了……

    但事情并未了結(jié)。1997年5月至6月，上海儀電(控股)集團公司六次舉牌飛樂音響，而以上海儀電為第一大股東的飛樂股份，期間同時減持飛樂音響。上海儀電實際上通過左手換右手，將飛樂音響控股權(quán)從子公司飛樂股份手中收回。2001年11月上海儀電繼續(xù)在二級市場購入飛樂音響股票105.26萬股，占飛樂音響股份總數(shù)的0.25%。截至2001年11月22日，上海儀電持有飛樂音響股份比例增至15%。而最新的2010年年報顯示，上海儀電仍為第一大股東，持有7183.52萬股，占總股本比重為11.66%。

    4、五易其主

    “明天系”咄咄逼入愛使股份

    由于全流通的特質(zhì)，愛使股份股權(quán)相當(dāng)分散，股權(quán)控制最不穩(wěn)定。僅在上市后的10年內(nèi)便五易其主，自然人胡興平、遼寧國發(fā)集團、延中實業(yè)、天津大港油田、明天系相關(guān)企業(yè)先后入主愛使股份。

    1994年6月，遼寧國發(fā)(集團)股份有限公司與遼寧東方證券公司、國泰證券有限公司沈陽分公司聯(lián)合對愛使股份舉牌，共同持有愛使股份總股本5.2%的股份，之后遼國發(fā)等收購方再次舉牌，持股比例合計增加到11.2%。但最終悄無聲息減持退出。

    時間演進到1998年7月1日，大港油田通過下屬的天津煉達集團、天津大港油田重油公司通過二級市場分別購入愛使2.18%和2.82%的股份，合計共持有愛使5%的股份。同年7月4日，大港再次公告，大港油田所屬的港聯(lián)公司購入愛使股份2%；以后，大港三公司繼續(xù)增持，總共持股達10.01%。成為愛使股份實際控制人之后，大港油田對上市公司進行了資產(chǎn)重組。

    但事情并未平靜。2000年7月13日，“明天系”旗下天天科技聯(lián)合其關(guān)聯(lián)公司同達志遠(yuǎn)舉牌愛使股份。兩公司通過上交所購入愛使股份5%的股權(quán)，取得大股東地位。其后天天科技曾在2003年6月再次舉牌，使“明天系”持有比例上升到10.09%。

    最后一次的舉牌事件發(fā)生在2002年3月21日，百科藥業(yè)聯(lián)同上海新理益舉牌愛使股份。但“明天系”通過增持將持股比例在原5%的基礎(chǔ)上提高了0.08個百分點，從而反超新理益和百科藥業(yè)合并持股比例，保住第一大股東位置。

    5、歷時最長

    “金鷹系”11次舉牌南京新百

    在這場耗時整整一年的收購案中，“金鷹系”共在二級市場舉牌十一次，進行大宗交易兩次，耗資近5億元，最終取得第一大股東地位。這也是自2002年12月《上市公司收購管理辦法》出臺以來，首起通過二級市場舉牌成功收購上市公司的案例。

    2004年2月6日，金鷹集團間接控股的南京華美聯(lián)合營銷管理有限公司通過上海證券交易所累計購入南京新百流通股1153萬股，占已發(fā)行總股本的5.01%。隨后，金鷹集團間接控股的南京金鷹國際購物集團有限公司連續(xù)增持南京新百流通股，至2004年3月12日，累計增持1209.53萬股，占南京新百總股本的5.25%；金鷹集團直接控股的金鷹申集團連續(xù)增持南京新百，至2004年5月27日，共持有南京新百流通股1516.95萬股，占已發(fā)行股本的6.59%。2004年5月28日，南京新百投資控股集團有限公司通過上海證券交易所大宗交易系統(tǒng)以每股9.48元的價格從金鷹購物買入南京新百流通股1209.53萬股，加上5月10日至5月27日零星購入的52.92萬股，累計增持1262.45萬股，占南京新百總股本的5.48%。新百投資由金鷹購物控股60%，金鷹集團持股30%。金鷹申、新百投資、華美聯(lián)合因而成為南京新百第一、第二、第三大流通股股東，“金鷹系”累計持有南京新百17.08%的股份。2005年2月2日，新百投資再次大宗交易繼續(xù)買入南京新百流通股1719.77萬股。至此，“金鷹系”三家公司持股總數(shù)增加到5652萬股，占南京新百總股本的24.55%，以6個百分點的微弱優(yōu)勢取代原第一大股東南京市國有資產(chǎn)經(jīng)營控股有限公司(24.49%)成為第一大股東。

    6、非“三無”公司

    太太藥業(yè)奪麗珠控制權(quán)

    從最初受讓股權(quán)到高價二級市場收購舉牌時間之短、行動之快，可見太太藥業(yè)志在必得之意，而太太藥業(yè)收購麗珠也是中國證券市場以獲取控制權(quán)為目的，針對非“三無”公司舉牌的第一例。

    2002年3月底至4月初，太太藥業(yè)先通過受讓法人股的方式取得麗珠集團7.31%的股份。隨后，在4月3日至5日的三個交易日內(nèi)，太太藥業(yè)及其在香港注冊設(shè)立的直接及間接擁有100%權(quán)益的控股子公司天誠實業(yè)有限公司，通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)合并增持了麗珠集團5%的股份。其中太太藥業(yè)購入并持有A股937.17萬股，占公司總股本3.0623%；天誠公司購入并持有B股593萬股，占公司總股本的1.9377%。

    太太藥業(yè)及天誠實業(yè)合并持有麗珠集團股份總數(shù)達到3836萬股，占公司已發(fā)行總股本的12.536%，距當(dāng)時的第一大股東中國光大(集團)總公司12.72%的持股比例僅差0.184個百分點。之后太太藥業(yè)繼續(xù)增持，至4月23日，太太藥業(yè)及其控股子公司合計持有麗珠集團股份已達到總股本的19.3439%，取得了對麗珠集團的絕對控制權(quán)。

    7、對抗深圳國資局

    寶能系狙擊深振業(yè)

    去年7月下旬開始，深振業(yè)“舉牌”大戰(zhàn)硝煙彌漫。寶能集團下屬的鉅盛華實業(yè)(姚振華和姚建輝兩兄弟控制)及一致行動人銀通投資在二級市場上悄悄出手大筆收購，直至觸及5%的舉牌線，才被市場所知，并引起軒然大波。7月20日，公司簡式權(quán)益變動報告書公告，截至報告書簽署日，鉅盛華實業(yè)和銀通投資合計持有深振業(yè)A3804.7萬股股份，占深振業(yè)A總股本的5%。受此刺激，不僅普通投資者對其趨之若鶩，連“老東家”深圳國資局也大舉“閃電”增持。

    同年7月28日，深振業(yè)公告稱，大股東深圳國資局及其全資公司深圳遠(yuǎn)致投資在二級市場與寶能系展開了搶籌大戰(zhàn)。這導(dǎo)致深振業(yè)A股價在去年7月短短9個交易日內(nèi)，從5.5元左右飆升至9.45元，漲幅最高達70%。

    至此，深圳國資局和“寶能系”兩大巨頭的增持大戰(zhàn)，促使公司的股權(quán)爭奪戰(zhàn)快速升級。而時隔半年不到，姚氏兄弟旗下寶能系再度出手深振業(yè)A。截至去年12月6日，其共同持有的股份高達7609.62萬股，占總股本的10%。

    最新出具的2010年年報則顯示，深圳國資局及其下屬公司深圳遠(yuǎn)致投資、深圳長城投資控股分別持有深振業(yè)A19.93%、5.81%、3.31%股權(quán)，合計持有深振業(yè)A29.05%的股份，相比三季度末，持股有少量增加。而姚氏兄弟的持股數(shù)量，依然是7609.62萬股，與去年12月6日的持股數(shù)一樣。

    8、并購狂人

    “茂業(yè)系”戰(zhàn)三股抄底金融資本

    由于在17天的時間內(nèi)舉牌渤海物流、商業(yè)城和深國商三家公司，過去主要集中于華南發(fā)展的“茂業(yè)系”一度風(fēng)光無限。

    “茂業(yè)系”掌門人黃茂如(專欄)被戲稱為并購狂人，2008年11月3日，“茂業(yè)系”旗下中兆投資管理有限公司首次“舉牌”深國商。深國商曾試圖以“毒丸計劃”來應(yīng)對“茂業(yè)系”的收購，但在股東大會上二股東深圳市特發(fā)集團突然“變臉”投了棄權(quán)票，“毒丸計劃”就此流產(chǎn)。時隔一月后，“茂業(yè)系”再度舉牌深國商，終成深國商第三大流通股股東。

    而在此前對渤海物流、商業(yè)城的收購戰(zhàn)中，“茂業(yè)系”也遭遇了反收購，但最終，茂業(yè)國際共計持有渤海物流9.98%的股權(quán)，離再度舉牌僅一步之遙；持有商業(yè)城10.67%股權(quán)。

    比較來看，深國商與茂業(yè)集團前兩次的收購對象極其相似，屬于區(qū)域性的商業(yè)老國企，近幾年經(jīng)營狀況不理想，卻擁有當(dāng)?shù)仡H有資質(zhì)的物業(yè)和地塊。

    支撐著對三家上市公司全面舉牌的除了茂業(yè)國際雄厚的資金實力外，還顯示了典型的產(chǎn)業(yè)資本對金融資本的抄底行為。茂業(yè)本身在商業(yè)領(lǐng)域經(jīng)營管理比較出色，具備相當(dāng)資源優(yōu)勢，收購這些經(jīng)營不善的商業(yè)企業(yè)后，對收購企業(yè)進行改造輸血，待時機成熟可以成為新的融資平臺或者套現(xiàn)。而金融資本就不具備該優(yōu)勢。