ST科健華麗轉(zhuǎn)身 浙江同方集團(tuán)曲線晉身地產(chǎn)股

    浙江富豪朱志平在“手機(jī)一哥”夢落空之后，終于“鐵”了心向房地產(chǎn)進(jìn)軍——出手重組ST科健。

    3月27日，中國科健股份有限公司(ST科健.000035.SZ)發(fā)布公告稱，將以4.28元/股的價(jià)格，向同方聯(lián)合控股集團(tuán)(下稱“同方集團(tuán)”)和深圳市同利投資有限公司非公開發(fā)行不超過5.3億股股票，來自浙江的房地產(chǎn)公司同方集團(tuán)將由此得以曲線上市。

    這也是繼去年廣宇集團(tuán)(002133.SZ)IPO、今年2月底杭州濱江房產(chǎn)集團(tuán)股份有限公司IPO申請獲得通過后，第三個(gè)杭州本土地產(chǎn)公司登陸A股。在過去兩個(gè)月的A股市場，浙江房企軍團(tuán)的表現(xiàn)十分搶眼。

    此次同方集團(tuán)借殼上市，加上之前的濱江房產(chǎn)集團(tuán)IPO獲批，印證了上周證監(jiān)會(huì)發(fā)行處相關(guān)負(fù)責(zé)人“目前已不存在限制地產(chǎn)公司上市的問題”的表態(tài)。

    曲折借殼路

    ST科健公告稱，本次發(fā)行對象為同方集團(tuán)的全體股東和深圳市同利投資有限公司，同方集團(tuán)全體股東以其持有的同方集團(tuán)100%股權(quán)按評估值作價(jià)認(rèn)購。

    此次增發(fā)價(jià)以截至2007年7月24日停牌前20個(gè)交易日股票交易均價(jià)為基準(zhǔn)，確定為4.28元/股。由于同方集團(tuán)100%股權(quán)的預(yù)估值約為22.68億元，按上述發(fā)行價(jià)格計(jì)算，本次發(fā)行的股票數(shù)量擬不超過5.3億股。

    ST科健曾是國內(nèi)名噪一時(shí)的手機(jī)制造商，而從2004年8月公司就因多項(xiàng)擔(dān)保和關(guān)聯(lián)交易資金鏈出現(xiàn)壓力。

    此后，雖有廣州海納和陽光集團(tuán)等公司先后擬出資1億元受讓公司29.01%法人股，但都隨后因ST科健的龐大復(fù)雜債務(wù)而退。

    2006年ST科健大股東科健集團(tuán)將旗下深圳三星科健20%的股權(quán)以1260萬美元賣給合資公司股東三星集團(tuán)，得以當(dāng)年扭虧，避免了退市的危機(jī)。

    此后，ST科健的經(jīng)營依然毫無起色。公開資料顯示，截至2007年6月30日，ST科健未經(jīng)審計(jì)的資產(chǎn)總額為3.58億元，負(fù)債總額為14.45億元，或有負(fù)債為本金17.66億元及相應(yīng)利息。

    隨后2007年7月20日，ST科健公告稱“因討論重組事宜停牌2周”，隨后不斷延長停牌時(shí)間。

    而直到2008年3月26日復(fù)牌，ST科健停牌長達(dá)8個(gè)月之久。ST科健涉及21家金融機(jī)構(gòu)高達(dá)31.4億元債務(wù)成為重組道路上的最大障礙。

    在ST科健停牌討論重組事宜的過程中，不斷傳出相關(guān)的重組方。

    其實(shí)同方集團(tuán)入主ST科健早有先兆。2007年9月24日，ST科健與21家金融機(jī)構(gòu)組成的債委會(huì)及同方集團(tuán)共同簽訂了《ST科健債務(wù)及資產(chǎn)重組框架協(xié)議書》。

    11月，更是傳出ST科健重組相關(guān)方具體的重組安排，但各方對這份方案都沒有回應(yīng)。

    此次ST科健重組方案是一個(gè)集“債權(quán)重組+資產(chǎn)重組+定向增發(fā)”于一身的打包方案。

    具體操作是先由同方集團(tuán)成立一個(gè)殼公司——同利公司，將ST科健的各項(xiàng)債務(wù)轉(zhuǎn)至該殼公司，使公司變?yōu)闊o資產(chǎn)、無負(fù)債、無人員的“凈殼”公司；再由公司通過增發(fā)5.3億股置換同方集團(tuán)旗下的西安市同方房地產(chǎn)公司、天津世茂置業(yè)公司、嘉興同方房地產(chǎn)公司、諸暨同方置業(yè)公司及沈陽國泰置業(yè)公司等5家公司100%股權(quán)。同方集團(tuán)將獲得5.3億股中的1.1億股轉(zhuǎn)讓給同利公司。

    而同利公司在重組過程中占有重要的位置，因?yàn)槠浍@贈(zèng)的1.1億股將是21家金融機(jī)構(gòu)組成的債委會(huì)收回債務(wù)的重要保證。

    “這應(yīng)該是一個(gè)皆大歡喜的結(jié)局?！蹦呈袌鋈耸空J(rèn)為，若重組后的ST科健股價(jià)上漲到17元以上，21家債權(quán)人的31.4億元債權(quán)可悉數(shù)收回。而同方集團(tuán)雖然無償讓度了1.1億股，但獲得了寶貴的資本運(yùn)作平臺(tái)，亦“比較劃算”。不過在公告中，ST科健特別提醒，此次非公開發(fā)行股票與資產(chǎn)負(fù)債轉(zhuǎn)讓互為條件，同步實(shí)施。這也意味著此次重組還存在一定的變數(shù)。

    神秘同方

    據(jù)知情人士透露，同方集團(tuán)成立于2000年8月，注冊資本為2.1億元，股東為自然人朱志平及其妻子姬麗松。其中，朱志平持有同方集團(tuán)94.05%股份。

    截至2007年底，同方集團(tuán)擁有下屬全資和控股企業(yè)11家。

    除主營房地產(chǎn)投資以外，同方集團(tuán)還涉足酒店投資、旅游投資、商場投資等，是一家多元化發(fā)展的投資型集團(tuán)公司。

    同方集團(tuán)董事長朱志平進(jìn)入公眾的視野是在去年。2007年，朱志平以75億元排名胡潤百富榜第94位。據(jù)了解，朱志平于1962出生，在1985年到1987年之間，曾在杭州市政府工作，隨后辭職創(chuàng)辦華泰制衣有限公司，同時(shí)從事證券及其他實(shí)業(yè)投資，獲利頗豐，并于2000年創(chuàng)辦了同方集團(tuán)。

    此次ST科健重組方案設(shè)計(jì)精妙，也從側(cè)面反映了朱志平的資本運(yùn)作手段。

    公開資料顯示，同方集團(tuán)成立以來累計(jì)房地產(chǎn)開發(fā)總面積500多萬平方米，擁有土地儲(chǔ)備近133多萬平方米，開發(fā)地域包括西安、天津、沈陽、寧波、杭州、嘉興和諸暨等地，可供出售的房地產(chǎn)面積約100萬平方米，供出租商業(yè)房地產(chǎn)面積10萬平方米。

    此次同方集團(tuán)借殼過程中資產(chǎn)評估溢價(jià)過高也引起了不少質(zhì)疑。據(jù)ST科健出具的同方集團(tuán)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截止2007年11月30日，同方集團(tuán)凈資產(chǎn)6.463億元。但此次定向增發(fā)時(shí)，同方集團(tuán)的評估值卻高達(dá)22.68億元，足足溢價(jià)2.5倍。

    以增發(fā)后ST科健6.8億股的總股本計(jì)算，2008年每股收益也不過0.09元，2009年業(yè)績也僅有0.13元。

    但從復(fù)牌之后，截止3月28日，ST科健已經(jīng)連續(xù)3個(gè)漲停。有市場人士預(yù)測，鑒于同方集團(tuán)是整體上市，該股后市仍有漲停的空間。(作者：郭軒)