立立電子：資本魔方里的四大懸疑

    本報記者林喆

    立立電子(002257)，這家即將登陸中小板的浙江企業(yè)，因與S*ST海納(22.43,0.00,0.00%)(000925)的歷史淵源和資產糾葛而受到市場的普遍質疑，而該公司股東名單中顯現的資本高手身影，以及上市后的“點石成金”效應，讓其成長之路平添了很多“猜測”和“遐想”。

    在很多投資者看來，立立電子是一家“好公司”：首次公開發(fā)行網上的中簽率為0.126%，超額認購倍數為792倍；2600萬股的“迷你”發(fā)行凍結了超過3730億元的資金量。但是，就在發(fā)行上市的最后關口，公司卻因種種懸疑而被迫推遲掛牌。

    作為一家純自然人持股的科技企業(yè)，立立電子的主要資產是否有“二次上市”之嫌？浙大海納曾經的“披星戴帽”與立立電子的“旭日東升”又有多大的關聯(lián)？王敏文、江作良等資本運作高手們十幾倍的財富增值，是一筆成功的“風險投資”還是資本魔方下的“精心預謀”？原來浙大海納的高管和技術骨干成為了目前立立電子的“頂梁柱”，其中又隱藏了什么故事？帶著這些問題和謎團，記者展開了對相關當事人和知情者的采訪和調查。

    “二次上市”懸疑還是定案？

    從立立電子的“身世”中，我們看到，其主要上市資產來自于浙大海納，這也引來了市場關于“二次上市”的質疑。

    雖然，公司副總經理陳衛(wèi)忠在接受本報采訪時對此予以否認,但是，一位曾經在浙大企業(yè)集團工作過的券商人士告訴記者,目前，立立電子擬上市核心資產的“底子”，確實就是寧波海納，而寧波海納原來便是上市公司浙大海納的控股子公司。不過，是否能就此斷定公司資產是“二次上市”，尚有待監(jiān)管部門“落槌定音”。

    立立電子招股書顯示，公司主要業(yè)務為硅單晶錠、硅拋光片、硅外延片及功率肖特基二極管芯片的制造和銷售。知情人士透露，其中，作為核心業(yè)務的硅拋光片和硅外延片，便是立立電子在收購寧波海納后獲得并做大的?，F在，公司募集資金的主要投向也是拓展這兩項業(yè)務。

    而9年前，浙大海納上市時，其《招股說明書》也明確指出，公司擬公開發(fā)行募集資金23781萬元，其中包括建設6英寸拋光片生產項目第一期工程和超薄研磨硅片生產線技改項目。而寧波海納作為上市公司的控股子公司，其主要的發(fā)展項目也正是6英寸拋光片和超薄研磨硅片生產線技改等項目。

    公開資料顯示，寧波海納成立于1992年，成立時名稱為寧波北侖高智達有限公司，初始注冊資本500萬元，股東為浙江大學工業(yè)總公司和浙江大學對外技術貿易公司。經過數次增資和股權變更后，到1999年，第一大股東浙江大學半導體廠將其持有的寧波海納66%的股權，作為出資的一部分注入浙大海納，由此，寧波海納便成為了浙大海納的子公司，隸屬于其半導體事業(yè)部。

    2001年7月，寧波海納增資600萬元，鄭建國和羊榮興兩位自然人分別以現金出資300萬元，增資后的注冊資本為3600萬元，此后，浙大海納的持股比例稀釋為48.06%。

    據一位不愿透露姓名的原浙大海納內部人士介紹，立立電子設立時，是寧波海納的子公司，持股30%。2002年3月，通過股權回購并注銷的方式與寧波海納“脫鉤”，而其收購寧波海納也正是從2002年3月開始的。

    公開資料顯示，2002年3月，自然人股東羊榮興將其持有的寧波海納出資額400萬元轉讓給立立電子，占11.11%的股權。當年7月，股東羊榮興、楊建松、鄭建國分別將其持有的寧波海納出資額150萬元、750萬元和550萬元轉讓給立立電子，由此，立立電子對寧波海納的持股比例上升至51.39%。2003年2月，浙江大學企業(yè)集團控股有限公司將其持有的寧波海納0.55%的股權轉讓給浙大海納后，寧波海納的股東僅剩立立電子和浙大海納。

    知情人士介紹，出于種種原因，2003年12月，浙大海納將其持有的寧波海納48.61%股權，轉讓給寧波保稅區(qū)投資開發(fā)有限責任公司；2004年11月，立立電子及其控股子公司立昂電子分別以2367.08萬元和612.92萬元的價格收購寧波保稅區(qū)投資公司持有的寧波海納38.61%和10%的股權，由此，立立電子持股90%,立昂電子持股10%。也就在當年，寧波海納更名為寧波立立半導體有限公司。

    浙大系資產：掏空還是拯救？

    從表面上看，立立電子的上市資產可以稱得上是一塊“優(yōu)質資產”：2005年至2007年，公司營業(yè)收入增長76.6%，凈利潤增長111.4%。也正是這塊資產，在2003年浙大海納賣殼時，被作為“包袱”處理掉。

    因此，有不少原來浙大海納的內部人士認為，當初寧波海納的轉讓，很可能涉及浙大系資產的騰挪與掏空，好的資產可能被部分高管順水轉移。但也有市場人士指出，2003年，全球半導體行業(yè)陷入歷史低谷，浙大海納的業(yè)績也大幅下滑，隨后不久，飛天系邱忠保入主開始重組浙大海納。對于立立電子而言，受讓寧波海納資產并把它“做起來”，實際上是拯救了這塊資產。

    對于掏空質疑，立立電子總經理林必清的解釋是，自2003年邱忠保通過受讓股權獲得浙大海納控制權后，進行了大量違法操作。海納被掏空是事實，但責任主體不是立立電子與其高管。

    現任浙江大學創(chuàng)業(yè)投資有限公司總裁、當時擔任浙大海納董事會秘書的朱國英在接受本報記者專訪時表示，浙大系資產當初的轉讓是否有問題，應該分兩個層面看：首先是浙大海納控股權的轉讓，以及隨后發(fā)生了什么；其次是寧波海納的轉讓由誰主導，原因是什么。

    按照朱國英的說法，浙大海納當時的重組和股權轉讓是有背景的，主要原因是行業(yè)不景氣，以及控股股東做出了高校應逐步退出產業(yè)運作的決策。引入新的投資者，寄希望借助其資金優(yōu)勢，進一步加大對上市公司的投資。但是，邱忠保進入后，并沒有履行承諾做強公司主業(yè)，反而把公司帶入更大的困境。

    “邱忠保是2003年6月起接管浙大海納的，隨后的資產出售，也是邱忠保做主的，其中就包括寧波海納48.61%股權的轉讓?！敝靽⑻寡?。

    公開資料顯示，2003年2月14日，浙大海納控股股東浙大企業(yè)集團分別與珠海經濟特區(qū)溶信投資有限公司、海南皇冠假日濱海溫泉酒店有限公司簽署股權轉讓協(xié)議，將其所持浙大海納5620萬股國有法人股中的4720萬股分別轉讓給珠海溶信2560萬股(占總股本28.44%)、海南皇冠2160萬股(占總股本24%)，價格為每股6.33元。

    同年6月20日，簽署“股權托管協(xié)議”，約定浙大企業(yè)集團將其所持浙大海納股權委托后兩者管理，后兩者代表其依法行使除股權處置權外的股東其他權利。而珠海溶信和海南皇冠的實際控制人便是邱忠保。寧波海納48.61%股權的轉讓，時間是2003年12月，那時，邱忠保已經控制了浙大海納。

    朱國英透露，股權轉讓協(xié)議簽完后，浙大海納的原高管包括李立本均陸續(xù)離開，而李立本由于健康原因，從2003年起已經不參與浙大海納的決策和經營。

    不過，目前S*ST海納(22.43,0.00,0.00%,吧)的一位管理人員回頭看當初的資產轉讓時則認為，作為半導體行業(yè)的專家，李立本等原高管對寧波海納的資產質量和盈利前景應該是最了解的；而且，立立電子對寧波海納的收購，從2002年3月便開始了。因此，即使是邱忠保主導了這場資產轉移，也不能排除立立電子高管們“順水推舟”甚至是利益各方達成某種妥協(xié)的可能。

    財富倍增：“風投回報”抑或“預謀成功”？

    在立立電子與浙大海納的糾葛中，王敏文、江作良、馬駿等深諳資本運作之道的行家里手格外引人注目，而他們的“造富路線圖”也是另一大焦點。面對數十倍的財富增值，觀察人士不禁要問，當初王敏文等人所做的僅僅是一筆“成功的風險投資”，抑或是資本魔方下的“預謀成功”？

    早在2000年6月立立電子成立時，江作良的妻子李莉就以發(fā)起人的身份認購10萬股，擁有1%的股權。在2002年5月和2004年7月立立電子兩次增發(fā)股份后，江作良持股數上升到414萬股，持股比例為5.82%；由于資本公積轉增，其妻李莉持股數增至67萬股，持股比例為0.94%。在2006年9月，江作良將公司股份全部轉讓給李莉。目前，李莉共持有立立電子481萬股，持股比例6.24%，為公司第二大股東。

    經初步計算，江作良夫婦持股總成本大約為751萬元，如果立立電子成功上市，按照目前中信建投預測的最低價28.68元計算，江作良夫婦的身價將超過1.30億元，增值超過17倍。

    而立立電子目前的實際控制人王敏文，則是在2004年11月公司增資時進入的。資料顯示，王敏文以3800萬認購公司增發(fā)股份2000萬股，占公司增資后股份總額的28.14%，成為公司第一大股東；此前其配偶陳茶花女士已持有公司股份260萬股，占公司增資后股份總額的3.66%，夫婦兩人合計持有公司股權比例達31.80%。

    經過幾次股權轉讓和增資后，王敏文、陳茶花夫婦現持有公司股份的數量為2200萬股，占股份總額的28.54%，上市后市值將達6億元。

    從江作良和王敏文的經歷中，我們可以看到他們深厚的資本市場人脈關系和從業(yè)背景。1993年年底，江作良進入廣發(fā)證券，歷任投資自營部副總經理、研發(fā)中心副總經理、投資自營部總經理等。浙大海納便是那時候廣發(fā)證券的自營盤，2000年公司半年報顯示，廣發(fā)證券上海業(yè)務部持有浙大海納140萬股，持股比例達1.55%。

    2001年3月，江作良出任易方達基金管理有限公司投資部總經理，離職前為易方達基金副總裁兼投資總監(jiān)。證監(jiān)會資料顯示，江作良還曾任證監(jiān)會第七屆和第八屆發(fā)審委委員，任期為2005年1月至2007年4月。

    王敏文曾任申能股份(9.09,0.28,3.18%)有限公司助理經濟師、投資部經理助理、策劃部經理、董事，申能(集團)有限公司副總經理，申能資產管理公司總經理、董事長，東方證券股份有限公司副董事長等。據東方證券的內部人士介紹，王敏文是浙江人，與當地企業(yè)界的關系密切。

    不過，朱國英認為，當時行業(yè)處于低谷，王敏文等人士的增資，也相當于一筆發(fā)展的啟動資金，幫助立立電子渡過了難關。

    骨干轉移：重新創(chuàng)業(yè)還是利益分割？

    立立電子的招股書顯示，公司現在大部分高管都有在浙大海納工作的背景，其中多數都曾擔任過浙大海納中層以上管理人員或技術骨干。

    當初為何有這么多的海納高管和核心技術人員集體跳槽到立立電子？是新的創(chuàng)業(yè)還是既有利益重新分配？

    立立電子一位中層技術人員告訴記者，當初他離開浙大海納，主要是因為寧波海納轉讓，人隨公司走的。而海納高管的離任，則是由于邱忠保入主后，內部斗爭的緣故。

    浙大海納當初的易主和主業(yè)發(fā)展的不確定性，顯然是其原骨干離開的重要原因。不過，知情人士透露，他們選擇立立電子，其中李立本等人的號召力和利益驅動，顯然發(fā)揮了很大的作用?，F在他們均持有立立電子的股份。

    作為高科技企業(yè)，人才是最關鍵的資源要素之一,如果人才流失，會對新技術跟蹤及項目選擇、開發(fā)等方面的決策產生嚴重影響。而技術骨干從浙大海納轉移到立立電子，對后者的成長起到了決定性的作用。

    資料顯示，除了董事長李立本持有立立電子461.4萬股以外，公司董事、總經理林必清持有立立電子450.6萬股，持股比例為5.85%，而林必清原本在浙大海納擔任財務經理。

    其他持股比例超過1%的還有幾位副總經理。分別是田達晰，曾是浙大海納下屬浙江海納半導體分公司單晶制造部部長，現持有133.9萬股；劉培東，原浙大海納下屬浙江海納半導體分公司總經理助理，現持有132.1萬股；李曉軍，原杭州海納半導體有限公司副總經理，現持有120萬股。